La directive Droits des actionnaires, expliquée.
SRD II permet à une société cotée de savoir qui détient ses actions. Elle fixe aussi ce que la société doit en retour à ces actionnaires.
Pourquoi les règles ont changé
Les premières règles européennes importantes sur la gouvernance des sociétés cotées sont venues avec la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. Elle fixait des droits minimaux pour ces actionnaires.
Puis est venue la crise financière. La Commission européenne a conclu que les actionnaires avaient souvent soutenu une prise de risque excessive à court terme par les dirigeants, et que les investisseurs institutionnels s'impliquaient trop peu dans le contrôle et la stratégie à long terme. La gouvernance et les performances en ont souffert.
En 2014, la Commission a proposé une révision. Elle est devenue la directive 2017/828 du 17 mai 2017, dite SRD II, conçue pour renforcer la relation entre les sociétés et leurs actionnaires et pour responsabiliser davantage les deux parties.
La transposition en Belgique
Le parlement belge a adopté la loi de transposition le 16 avril 2020. La plupart des dispositions sont entrées en vigueur immédiatement, à deux exceptions près.
- L'identification des actionnaires est entrée en vigueur le 3 septembre 2020.
- La politique et le rapport de rémunération se sont d'abord appliqués aux rapports des exercices commençant après le 30 juin 2019. Lorsque l'exercice commence après le 31 décembre 2019, les règles s'appliquent à partir de l'assemblée générale du printemps 2021.
Champ d'application
SRD II s'applique aux sociétés de l'Union européenne dont les actions sont négociées sur un marché réglementé d'un État membre.
Ce que SRD II change
Dialogue entre la société et ses actionnaires
Les sociétés obtiennent le droit d'identifier leurs actionnaires, ce qui rend pour la première fois la communication directe possible.
Transparence des investisseurs institutionnels
Les intermédiaires transmettent ce dont les actionnaires ont besoin pour exercer leurs droits. Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs publient une politique d'engagement. Les conseillers en vote publient un code de conduite et rendent compte chaque année de son application.
Politique et rapport de rémunération
La politique de rémunération des dirigeants est soumise au vote des actionnaires et doit expliquer comment elle soutient la stratégie à long terme. Le droit belge ajoute au rapport le ratio entre la rémunération la plus élevée et la plus basse.
Transactions avec des parties liées
Des règles plus strictes pour les transactions avec des actionnaires, des administrateurs ou des dirigeants, afin de limiter les conflits d'intérêts et de protéger la valeur de la société.
Ce que cela signifie pour vous
Si vous dirigez une société cotée
Vous pouvez demander les coordonnées de vos actionnaires aux intermédiaires qui les détiennent. Cette liste est le point de départ de la communication directe : des convocations qui atteignent les bonnes personnes, des résultats présentés avec vos propres mots, et une assemblée générale où vous savez qui est dans la salle.
Si vous êtes actionnaire
La société peut savoir que vous détenez ses actions et vous écrire directement. L'information vous vient directement de la société, et il devient plus facile de voter à l'assemblée générale.
Cette page présente la directive en termes généraux. Pour votre situation personnelle, consultez votre conseiller juridique.
SRD II vous donne la liste. Nous y portons votre message.
La plateforme Finvictum demande votre liste d'actionnaires, puis envoie vos convocations, résultats et informations aux personnes qui y figurent.